Pasos para crear una Sociedad Limitada en España

Crear una Sociedad Limitada (SL) en España no tiene porqué ser complicado, lo único que implica una serie de pasos legales y fiscales que debes conocer y saber aplicar para garantizar que la empresa pueda operar con solvencia, legalidad y protección para todos los socios. Nosotros, desde Pere Mondrago Consultores, vamos a guiarte desde nuestra amplia experiencia fiscal explicándote paso a paso para que lo hagas bien, con seguridad y sin sorpresas. Vamos allá.

Contenido:

• Elige el nombre y planifica la SL.
• Estatutos y Capital social.
• Firma de la escritura ante notario.
• Registro Mercantil e Identificación Fiscal.
• Datos de interés recientes que conviene tener en cuenta.

Elige el nombre y planifica la SL

Antes de hacer cualquier trámite oficial, es clave organizar y planificar determinadas cuestiones fundamentales como el nombre de tu empresa, la estructura societaria, cómo va a ser la administración, así como tener claro el número de socios, las aportaciones, etc. Todo esto te va a ayudar a ahorrar tiempo y a cumplir con los requisitos legales desde el principio sin cometer fallos.

Comprueba que la denominación esté libre.

• Es primordial elegir un nombre para tu SL y, sobre todo, imprescindible que ninguna otra empresa lo esté usando. Para comprobar su disponibilidad es tan sencillo como solicitar el Certificado Negativo de Denominación Social en el Registro Mercantil Central.
• Por lo general, al crear el nombre de tu sociedad limitada, te pedirán que propongas varios nombres alternativos (3 es lo más común) por si el primero ya estuviera ocupado.
• Recuerda al solicitar el Certificado de denominación que éste tiene una vigencia limitada: desde que lo obtienes tienes unos meses para formalizar la SL ante notario. Si lo dejas pasar, tendrás que renovarlo.

Define socios, aportaciones y administrador.

• Decide quién o quiénes van a ser socios (puede ser una sola persona, en cuyo caso sería una SL unipersonal).
• Establece qué aportan cada uno de ellos: dinero, bienes muebles o inmuebles, etc. ¡Ojo! Las aportaciones deben valorarse correctamente si no son dinerarias.
• Concreta quién administrará la sociedad: puede ser administrador único, varios administradores mancomunados o solidarios, o un consejo de administración. La cuestión es que esa decisión debe quedar reflejada en los estatutos.

Estatutos y Capital social

Crear y arrancar una Sociedad Limitada sabemos que es un momento emocionante. Estás lleno de ideas, con la ilusión de que tu proyecto se impulse cuanto antes. Y quizás en medio de toda esa motivación es cuando los estatutos y el capital social pueden parecerte un trámite aburrido, sin embargo, la realidad es que son la base que sostendrá tu empresa.

Piensa en los estatutos sociales como las reglas del juego. En ellos se establece cómo se organiza la empresa, qué actividad desarrolla, cómo se reparten las participaciones y de qué manera se toman las decisiones importantes. Este plan define la convivencia entre los socios y la gestión del negocio y, aunque al principio puede parecer secundario, cuando surjan discrepancias entre vosotros, será la brújula que marque el rumbo.

El capital social, por su parte, representa el compromiso económico de los socios. Por un lado, se fijan aportaciones iniciales (dinero u otros bienes con valor económico) que se destinan a poner en marcha la sociedad y, por otro, la responsabilidad de los socios frente a terceros. Es decir: si todo va mal, solo responderás hasta el límite de lo que hayas aportado.

¿Qué deben incluir los estatutos?

Como ya hemos aclarado anteriormente, los estatutos recogen todo lo necesario para que la empresa funcione con orden y transparencia, y no existan dudas o conflictos entre los socios en el futuro. Es como si fuese la “constitución” de tu Sociedad Limitada, en donde deben aparecer imprescindiblemente los siguientes puntos:

• Denominación social: el nombre oficial de la empresa, siempre acompañado de la mención “Sociedad Limitada” o “SL”.
• Objeto social: la descripción de la actividad o actividades que va a desarrollar la sociedad.
• Domicilio social: la dirección desde la que operará la empresa dentro del territorio español.
• Capital social y participaciones: el importe inicial aportado por los socios, cómo se divide en participaciones y a quién corresponde cada una.
• Normas de organización y gestión: cómo se tomarán las decisiones (juntas de socios, administración), cómo se reparten beneficios o cómo se transmiten las participaciones.
• Duración y ejercicio económico: hasta cuándo se mantendrá la sociedad (por lo general, indefinida) y cuándo cierra su contabilidad cada año.

Firma de la escritura ante notario

Llegados aquí, ya tenemos listo los pasos previos e imprescindibles para crear una sociedad limitada, la organización y planificación de la misma. Ahora, una vez que tienes el nombre reservado, los estatutos redactados, y el capital preparado (o al menos comprometido), llega el momento de formalizar el proceso ante notario.

En primer lugar, todos los socios (o en su defecto, sus representantes) tienen que acudir al notario para firmar la escritura pública de constitución.

¿Qué aparece en este documento? El certificado negativo de denominación social, el certificado bancario que acredite la aportación del capital (si es dineraria), los estatutos sociales, los datos de los socios (DNI, NIE o documento equivalente) y la designación de administradores.

Registro Mercantil e Identificación Fiscal

Con la escritura pública ya firmada, hay dos pasos más que son indispensables para que la sociedad tenga plena capacidad legal y fiscal. Son los siguientes:

• Inscripción en el Registro Mercantil Provincial correspondiente al domicilio social. Esa inscripción convierte a la SL en entidad con personalidad jurídica plena.
• Obtener el NIF provisional ante la Agencia Tributaria y darte de alta en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores mediante el modelo 036 (o 037 si aplica). Después, solicitar el NIF definitivo una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil.

Datos de interés recientes que conviene tener en cuenta.

1. Gracias a la Ley Crea y Crece (2022), ahora es posible constituir una SL con capital mínimo de 1 euro.
2. Si eliges empezar con capital inferior a los tradicionales 3.000 €, existen obligaciones adicionales, como destinar un porcentaje de los beneficios (reserva legal) hasta alcanzar un umbral.
3. En procedimientos “ultrarrápidos” con estatutos tipo y capital social menor, los costes notariales y registrales pueden ser muy inferiores.

Crear una Sociedad Limitada en España puede sonar como un proceso complejo, sin embargo si sigues cada uno de los pasos con atención —escoges bien el nombre, planificas las aportaciones y la administración, redactas estatutos sólidos, firmas ante notario, registras correctamente y gestionas el NIF—, lo estarás haciendo de forma segura y eficiente.

Además, no es un proyecto en el que estés solo, lo más normal es que necesites ayuda práctica, por ejemplo, para redactar los estatutos, valorar las aportaciones no dinerarias o en cualquier otra gestión o trámite. Es por ello que, los asesores fiscales Pere Mondrago Consultores, estamos para acompañarte.

Queremos que todo salga bien desde el principio para que ahorres en errores, costes, tiempo y quebraderos de cabeza. Obtén toda la información personalizada aquí, llama o escríbenos y nos pondremos en contacto contigo de inmediato.